天天热议:东方雨虹(002271):独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见
北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见
【资料图】
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第六次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对相关议案发表如下专项意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2022年1月1日至2022年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
2、公司于2022年4月11日召开的第七届董事会第四十七次会议、2022年5月16日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》、《关于对外担保的议案》及《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过239亿元的担保，授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止；同意以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度100亿元，授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止；同意公司以连带责任保证方式为公司全资子公司天津虹致新材料有限公司向瓦克化学（中国）有限公司采购原材料所签订的所有采购合同提供履约和付款担保，担保金额不超过人民币20,000万元，担保期限自担保函签署之日起至所有采购合同项下的天津虹致新材料有限公司每项义务履行期限届满之日起的三年。截至2022年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保余额为 566,680.89万元，占公司 2022年 12月 31日经审计净资产的比例为21.14%。经核查，其中，公司为全资子公司、控股子公司提供的担保余额为494,556.51万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为18.45%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保余额为72,124.38万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为2.69%。
经核查，公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，相关担保行为已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合全体股东的利益。被担保方资信情况良好，具备偿付能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2022年，公司的对外担保行为符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。在本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意此次利润分配预案。
三、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
在对公司2022年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2022年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
四、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》有关规定，作为公司独立董事，就公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行，能够保证公司的规范运行。我们认为《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具 有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够胜任公司的审计工作，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
六、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司2022年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，主要根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定，该方案参照了公司当地企业和同行业的薪酬水平，并结合公司的实际情况，遵循了“薪酬由绩效来考核”的分配原则，同时，又设定了一定幅度的激励空间，鼓励董事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。我们认为薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关于提供对外担保的独立意见
公司建立了完善的对外担保管理制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司及下属全资、控股子公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保情形。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。
八、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司拟利用闲置自有资金不超过人民币40亿元进行现金管理。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该投资。
九、关于变更会计政策的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
十、关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独立意见
公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法合规，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交股东大会审议。
十一、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的独立意见
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司依据实际经营情况及区域战略规划等因素做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次变更履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关规定，我们同意本次变更部分募集资金用途事项并将该事项提交公司股东大会审议。
十二、关于开展商品期货套期保值业务的独立意见
公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御原材料市场价格波动风险的能力，有利于充分发挥公司竞争优势，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已经制定了《商品期货管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。我们认为公司开展商品期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，同意公司开展商品期货套期保值业务，且套期保值业务的保证金最高额度不超过人民币50,000万元，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。
独立董事：蔡昭昀 黄庆林 陈光进 朱冬青
2023年4月12日
